財聯(lián)社1月29日訊（記者 趙昕睿）并購重組滋生出的內(nèi)幕交易行為仍在上演。此次涉案人員是來自券商投行人員及其配偶，兩人因在并購重組項目敏感期內(nèi)，通過借用他人證券賬戶違法所得65364.50元，構(gòu)成內(nèi)幕交易。

1月23日，江西證監(jiān)局對王某雨、陳某可下發(fā)行政處罰決定書。處罰結(jié)果顯示， 對王某雨、陳某可沒收違法所得65364.50元。其中，對王某雨沒收違法所得43576.00元，對陳某可沒收違法所得21788.50元。同時，對王某雨、陳某可處以60萬元罰款。其中，對王某雨處以40萬元罰款，對陳某可處以20萬元罰款。這意味著，王某雨和陳某可共計罰沒665364.5元。

業(yè)內(nèi)人士分析稱，借用賬戶實施內(nèi)幕交易現(xiàn)象較為普遍，并購重組仍是內(nèi)幕交易違法違規(guī)的“重災(zāi)區(qū)”。此次涉案人員為夫妻關(guān)系，并多次討論借用他人證券賬戶交易相關(guān)股票，并從中獲利。

緣起2023年一起并購重組項目

上述違規(guī)情形源于寧波精達與無錫微研股份有限公司（以下簡稱：無錫微研）的一起并購重組項目。

2023年下半年，寧波精達名譽董事長鄭某才等人通過公開市場了解到無錫微研實控人蔡某明存在轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的意愿，并向蔡某明表達過收購意向。從2024年1月8日到3月4日期間，兩方在實地調(diào)研走訪后確定了合作意向，寧波精達在3月4日聯(lián)系某投資銀行業(yè)務(wù)條線負(fù)責(zé)人，表示想咨詢上市公司并購流程和注意事項。

3月5日，該投行鄭某杰、劉某際和王某雨赴寧波通商，與寧波精達工作人員就上市公司并購流程及運作方式進行溝通商議。當(dāng)日，王某雨在微信“通商并購群”中發(fā)送《通商集團溝通記錄_0305》，具體提及寧波精達擬通過發(fā)行股份和現(xiàn)金支付的方式收購標(biāo)的公司100%股權(quán)，預(yù)期交易作價3.6億元至4億元之間；劉某際將《寧波精達成形裝備股份有限公司與某投行有限責(zé)任公司之保密協(xié)議》（以下簡稱《保密協(xié)議》）通過微信發(fā)給寧波精達工作人員；鄭某杰確定寧波精達并購項目代號為“春雷”，由王某雨在該公司投行系統(tǒng)發(fā)起“春雷并購項目啟動流程審批”。

3月13日至4月9日期間，交易雙方進一步探討收購事項，并同意作價3.6億元的交易方案。

4月13日至4月19日期間，投行劉某際、王某雨等中介機構(gòu)人員前往無錫微研開展盡調(diào)工作，并與并購方高層匯報盡調(diào)事項。

4月22日，寧波精達和無錫微研正式簽署《股權(quán)收購意向協(xié)議》。

4月23日，寧波精達發(fā)布相關(guān)停牌公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買交易對方蔡某明等持有的無錫微研100%股權(quán)，同時擬非公開發(fā)行股份募集配套資金。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次收購事項在公開前屬于《證券法》中規(guī)定的內(nèi)幕信息。此案內(nèi)幕信息敏感期起點不晚于2024年1月8日，終點則為2024年4月23日。

投行人員內(nèi)幕交易“寧波精達”

作為寧波精達與無錫微研并購事項的保薦人員，顯然，王某雨是內(nèi)幕信息知情人。從敏感時間點來看，王某雨不晚于2024年3月5日知悉本案內(nèi)幕信息。

本案被罰的另一人員陳某可，與王某雨是夫妻關(guān)系，兩人共同生活并經(jīng)常商議股票交易。王某雨在知悉本案內(nèi)幕信息后，向陳某可提議在敏感期內(nèi)尋找他人證券賬戶交易“寧波精達”股票獲取利益，兩人多次討論借用他人證券賬戶和交易“寧波精達”股票情況。

夫妻兩人使用了“萬某蓮”的賬戶進行交易。“萬某蓮（A4XXX56）”的賬戶是于2010年11月29日開立于中投證券南京王府大街證券營業(yè)部，資金賬號為62XXX92。在本案敏感期內(nèi)，該賬戶實際是由陳某可使用。

“萬某蓮”的賬戶分別在2024年4月18日、4月19日共買入“寧波精達”股票9萬股，累計買入金額675430元。另于2024年4月22日，賣出1萬股“寧波精達”股票；于2024年5月6日賣出剩余8萬股“寧波精達”股票。上述交易共計獲利65364.50元。

上述違法事實是根據(jù)相關(guān)開戶資料、資金劃轉(zhuǎn)憑證，委托下單手機號碼，IP和Mac地址等手機取證數(shù)據(jù)、相關(guān)人員談話筆錄等證據(jù)認(rèn)定。監(jiān)管認(rèn)為，王某雨、陳某可構(gòu)成了內(nèi)幕交易行為，并對兩人罰沒665364.5元。

值得注意的是，證監(jiān)會于1月17日發(fā)布《中國證監(jiān)會行政處罰裁量基本規(guī)則》中提到，對于共同違法，確立“先整體認(rèn)定后區(qū)分處罰”的裁量規(guī)則，即首先將所有當(dāng)事人作為一個整體，認(rèn)定主觀過錯、違法行為和違法所得，然后根據(jù)各當(dāng)事人在共同違法中的地位、作用，明確分別承擔(dān)沒收違法所得、罰款的金額。共同違法的行政處罰裁量要求進一步提高，監(jiān)管對兩個以上當(dāng)事人共同實施操縱市場、內(nèi)幕交易等違法行為將從嚴(yán)處理。

記者留意到，上交所官網(wǎng)最新顯示，寧波精達與無錫微研的并購項目于2024年12月13日被受理，民生證券為新任獨立財務(wù)顧問，該項目于2025年1月3日經(jīng)過了首輪問詢。